康宇航
为了建立健全央企的治理结构，国务院国资委自2004年开始逐步对央企实施董事会试点改革，央企董事会建设取得了显著成效。从“董事会试点”到“建设规范董事会”，15 年间央企董事会的运作更加规范、决策更加科学，但试点也显露出权责不清、约束不够、缺乏制衡等不少焦点和难点问题有待破题。中国大连高级经理学院连续多年举办与央企公司治理相关的中组部、国资委调训班次，取得了丰富的一手资料。基于此，课题组总结提炼出董事会试点央企公司治理存在的共性问题和内在机制，并提出对策建议，为进一步完善中国特色现代国有企业治理体系建设提供参考。
试点央企公司治理存在的主要问题
（一）党组织职责定位需要进一步明确
目前，试点企业党组织在法人治理结构中缺少直接的职责定位， 通常采用双向进入、交叉任职的方式参与企业决策，但发挥什么作用、如何发挥作用没有具体明确。比如党组织是通过董事会达到实际决策的目的，还是仅表达党组织意见供董事会参考；党组织进行监督，但并没有可操作的具体规定；党组织与董事会的关系没有理顺，存在一方代替另一方决策的现象。由于党组织如何发挥政治核心作用的有关规定比较原则化，进入法人治理结构的党组织成员不知如何具体履行职责，容易出现宽泛化的问题。
（二）董事会建设有待规范
据很多试点企业反映，各治理主体的职责权限仍然不够清晰。董事长兼任党组（党委）书记，具有法定代表人和国有资产保值增值的压力，容易形成董事长越位，影响总经理行使职权。同时，一些重要的法定权力没有落实，包括选聘和解聘经理层的权力、决定经理层薪酬的权力等。如何让各治理主体之间相互制衡、相互促进是个难点。同时，董事会结构不够合理，董事专业结构和行业经验互补性有待提升，如何进一步优化董事会人员构成尚需探索。尤其是外部董事来源单一，扩展董事来源，拓宽选聘渠道是亟待解决的一道难题。此外，反映比较集中的是，董事会缺乏决策咨询论证、决策评价和纠错问责机制，部分董事没有足够的履职时间和精力，很难及时形成对董事会决策有价值的建议。
（三）经理层职权不到位
部分试点企业存在经理层行权错位问题，调研中有企业反映， 由于党委书记、董事以及经理是指定的，使得公司的权利配置关系难以理顺。董事会选聘总经理的职能没有到位，容易发生总经理消极执行董事会决议的情况。例如，部分试点企业经理层在参与董事会决策时，更多从自身角度进行判断，没有站在董事的立场来看待问题，当董事会要求其执行自己反对的决议时，很难做到百分百执行，尤其是在面对重大的投资和融资、预算和决算方案的决策时。另外，反映较多的一个问题是职业经理人管理机制相对僵化，尚未形成有效的内部培养机制，绩效评价及激励措施有待完善，经理层与职业经理人的身份转换通道有待畅通。
（四）监事会监督作用弱化
当前试点企业比较集中的一个看法是，虽然从法律上讲监事会与董事会处于平行地位，但由于董事会具有决策权，实际上只有部分监督权的监事会成为董事会的一个机构。具体来看，在监事会与董事会关系上，董事会成员与监事会成员之间，通常具有上下级的关系， 使监事会与董事会之间产生被动关联，从而造成监事会与董事会之间的不独立。在监事会与经理层关系上，由于部分监事会成员都是公司内部人员，其利益关系由经理层决定，使监事会与经理层之间产生利益关联，造成监事会与经理层之间的不独立。此外，有观点认为，即使专家学者、大学教授、社会人士等人员来兼任外部监事，实际中也只是扮演顾问的角色行使职责，监事会工作的效率和水平很难得到实质性提升。因此，监事会的监督、控制作用在公司治理中尚未得到普遍认可。
试点央企公司治理问题的主要原因
1.内部治理结构方面
中央企业公司治理之所以有效运行，要以完善的治理结构为前提。当前，我国中央企业公司治理结构由股东会、董事会、经理层和监事会构成，各方依据自身的权、责、利，实现权力分立与制衡。但上述主体也存在一系列地位、作用模糊不清，权责不明的问题，使其建立规范的公司治理结构尚有很长的路要走。比如，制度设计中代理人与被代理人之间的利益一致作为根源性前提难以达成，将导致出资人职能缺位、董事会过分干预、经理层难被有效激励与约束，以及监事会未能正常发挥作用等一系列问题。
2.股权结构方面
目前，中央企业的股权结构中，国有股比例较高，在实践中， 股权制衡机制在企业内部很难有效形成，不利于公司治理效率的提升。其结果是：不仅产权主体的预期目标在生产经营活动中很难得到体现，中小股东的权益也被长期忽视。不合理的股权结构直接导致了企业产权弱控制与行政强控制的并存，从而使各项治理机制在企业中不能有效正常运转。主要表现为：政府或多或少地干预企业经营活动，根据市场经济的自我调节， 企业的公司治理机制难以有效发挥其作用，使得企业的经营目标呈现出多元化的趋势。此外，国务院国资委或通过直接持股，或通过国有资产经营控股公司控制股东大会， 其结果是主管国有资产的官员或经理来决定企业的重大经营决策。上述人员通常同时具有控制权、执行权和监督权，使得企业的决策机制和监督制衡机制没有得到很好的运行，继而衍生出许多治理问题。
3.政策法规方面
政策的针对性有待加强。近年来，与公司治理相关的政策法规不断完善和改进，但由于我国仍处于经济转型期，涌现出许多新问题新矛盾，公司治理政策法规建设与成熟国家相比仍较为滞后。如《公司法》明确规定了各个治理主体的职责范围，但仍缺少专门针对中央企业的明确规定和独立的具体规章制度，企业感觉仍缺乏可以指导具体实践的政策，一些规定也不够明确和清晰，只能将相关的法律、法规进行迁移、比照， 在具体执行中，仍有很多现实问题亟待解决。
政策的理解和可操作性有待完善。一方面，由于不同历史时期政策的连续性和确定性不够，使得企业对公司治理相关原则和标准的理解各异，没有形成共识；另一方面，囿于某些政策缺乏具体的可操作性，企业在实际工作中感觉没有执行的根据， 治理改进方向不够明确，其结果就是企业在公司治理实施中流于形式， 直接影响了治理效果。
试点央企公司治理的对策建议
（一）完善党组织在公司治理中发挥作用的体制机制
在重大决策上，完善董事会与党组织协调运作的决策机制。将党组织前置讨论程序制度化，党组织研究讨论重大事项后，由董事会按照公司治理程序决策，纳入公司战略管理体系，保障党组织研究讨论作为决策重大问题前置程序的落实。董事会要进一步明晰战略管理的基本原则和组织架构，交由经理层细化实施，确保各项战略规划得到有效落实。需要指出的是，党组织参与董事会决策的范围与对重大问题的界定直接相关，也直接反映了董事会职权落实的程度。从实践角度出发，党组织前置讨论的范围可以全部包括董事会和经理层研究决定“三重一大”问题，这是稳妥的，也是必要的。但随着董事会建设的持续规范， 以及议事规则和经验的不断完善、积累，进一步缩小和精简党组织参与重大事项决策的范围，是下一步公司治理实践的方向。
在选人用人上，将坚持党管干部原则与充分利用市场机制相结合，即以坚持党管干部原则为前提，依法产生董事会、董事会依法选聘经理人、经理人依法行使用人权。一方面，制定切实可行的制度与条例，在以市场机制配置人才作为主要渠道的基础上， 在党管干部原则的监督制约下， 明确党组织、股东会和董事会的人才选用权责界限。党组织以考核为手段， 对人事活动进行监督，并通过协调上级党组织和相关部门进行人才推荐工作。另一方面，制定复合型经理人遴选委任标准，既要囊括科学决策、全局视野、革新求变等基本的管理素质，也要将爱岗敬业、艰苦奋斗、甘于奉献等优良作风纳入遴选标准，兼顾党管干部原则与市场机制下的多重选拔标准。
（二）优化董事会规范性建设
一是落实董事会的职责权限。明确董事会在企业决策、各环节的权责和工作方式，切实授予并保障董事会依法聘任或者解聘公司经理人员、财务负责人员，以及报酬事项的权力。二是优化董事会结构。改善董事专业结构、优化董事配置结构，确保董事会规范履职。同时，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍。从跨国公司、国内优秀民营企业家、国有企业负责人等渠道，加快外部董事人才库建设。三是制定董事履职和问责规定。界定集体领导下个人责任的范围边界，让董事会真正履行法定职责并承担相应的决策责任，明确董事长在推动落实董事会决策方面的权责。建立专职董事制度， 增强其作为决策主体的责任感和主动性，在专业领域有足够的话语权和判断力。
（三）落实经理层职权
首先，维护经理层的经营自主权。一是明确经理层与董事会的权责边界。明确经理层为董事会聘任的执行者，尽责地执行董事会的决策，提高执行力和经营管理能力。二是董事会对经理层充分授权，实行总经理负责制， 让经理层能够及时决策、承担责任、承担风险，形成董事会与经理层相对独立、协调运转、相互制衡的运作机制。三是经理层对下属机构授权，建立分级授权经营管理体系。明确授权管理的归口部门，按照集中归口、分工负责、统一授权、个别调整的原则健全完善授权经营体系。
其次，进一步完善职业经理人核心制度和配套制度设计。建立和完善职业经理人制度，应从以下方面入手：一是坚持董事会和经理层决策与执行相分离的原则， 规范两者的委托代理关系，营造和谐的合作氛围；二是改变经理层人员的行政任用方式，建立市场导向的人才机制，制定职业经理人聘任、培养、考核、退出等相关制度，形成有利于职业经理人市场化、专业化和职业化发展的路径；三是加快推行股权、期权、岗位和项目分红权等中长期激励政策，形成高效、多元的职业经理人薪酬分配制度。
（四）强化监事会的监督职能
为确保监督机制的有效发挥， 首先要提高监督的相对独立性、有效性和权威性。为监事会在法定职权范围内独立行使监督检查权提供法律、工作和经济保障。支持监事会依法独立行使监督职权， 保证其独立性和权威性。要形成以内部监督为主，同级监督以及其它监督形式为辅的局面，对董事会履行职责、经理层经营成效进行独立监督，对“三重一大”事项进行重点评估和检查。此外，整合监督力量，将监事会监督与纪委监察有机结合；同时，全面整合监督资源， 提高监督的效率和成效；构建大监督体系，形成审计、纪检、监察、监事会、全面风险管理的合力监督体系。
作者单位：中国大连高级经理学院
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