谭 啸
党的十八届三中全会提出，要以管资本为主加强国有资产监管。党的十九届四中全会进一步要求， 形成以管资本为主的国有资产监管体制。以管资本为主完善监管体制，是国有企业普遍建立现代企业制度、国有资本与社会资本交叉持股等形势变化对上层建筑提出的内在要求。近年来，我国国有资产监管机构积极贯彻改革方针，陆续发布了以管资本为主推进职能转变的方案、实施意见，以及授权放权清单等，重新界定了履行国有资产出资人职责的重点、内容和路径，并精简了一批审批事项，明确要将偏行政化的管理转向市场化法治化监管，更多依靠公司章程、通过法人治理结构履行国家出资人职责。在推动落实的过程中，一些理论与实际问题仍值得重视，需要进一步细化措施、妥善处理。
第一，如何认识国家出资人的股东职责。市场经济中有大量的公司，也有着形形色色的股东。有的被戏称为“韭菜”，有的叫“老板”，也有壮志雄心的企业家。这些股东在法律上并无高下，但各自投资目的不同，决定了股东行为模式的不同。国家出资人该做怎样的股东？是不是当好“看门人” 就可以了？答案显然是否定的。我国的国有企业既是弥补市场失灵的依托，是共和国的“长子”，是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，更是我们党执政的重要物质基础，与党和国家的命运休戚与共，这决定了国家出资人不能做“甩手掌柜”，而要成为一个对企业发展负责的“积极大股东”。这样的积极大股东，既要会“守”，即立规矩强监督，防范资产流失；又要会“攻”，即识时势谋进退，确保基业长青。或许随着企业管理的规范化，以防流失为主的被动审批式监管会逐渐减少，但随着股东角色的归位，需要出资人主动谋划决策的事项将会越来越多。如何配置资本的产业布局，如何选择投资合作伙伴，如何把握风险与收益的平衡等等，这些问题都是股东层面所应当考虑并通过股东会进行决策的，也是企业经理人难以完全替代出资人做出决定的。国资监管向管资本转变， 但积极股东的角色定位没有变。在职能转变中， 国家出资人既要坚决主动地放弃不合时宜的审批，又要大力提升专业履职能力， 成为清醒、审慎、懂行并且具有国际眼光的积极大股东。
第二，如何认识国家出资人的监管职责。按照政资分开的原则， 政府公共管理职责与国有资产出资人职责分离， 国家出资人没有公共管理权力，专司出资人职责。但由于国有出资属于全民，国家出资人同样涉及公共利益的监管，必然要形成有别于一般股东的监管模式，维护公共利益最大化。经过长期的实践， 出资人监管的关键环节已逐步清晰。比如，在资本投向上，国有企业不能“唯利是图”，而更多要围绕国家战略需要、国家产业能力建设等进行投入，撑起国民经济的脊梁；在股权和资产的交易定价上，国有企业应当履行评估和进场交易等程序，主要通过公开市场“阳光”定价；在决策管理上，企业应当集体决策，不搞“一言堂”；在激励分配上， 要兼顾国家、企业、职工利益， 对企业改制、工资总额、员工持股、管理层股权激励等实施必要的管控。新一轮国企改革要求加大授权放权，赋予管理者完整的经营权， 甚至授予部分股东权利，但行权必然需要接受监管， 加大授权与加强监管并不矛盾。从理论和实践看，国有资产可以层层授权经营，出资人的监管要求也应当适应形势和授权的变化调整优化，但国资监管必须坚持穿透，相关规则是各层级国有企业都必须遵循的。
第三，如何更好地解决信息不对称问题。信息是出资人监管的基础。当前，国有企业规模越来越大，经营授权越来越多，国家出资人与管理者之间信息不对称的矛盾也越来越突出。如果不能有效地解决这一问题，很容易导致严重的内部人控制，美国安然、世界通信公司等都是前车之鉴。因此，有必要做出相应的监管安排。一要提升财务会计信息质量。为了削弱经理人对财务审计结果的影响，对公司外部审计机构的选聘出资人不宜过多放权，应当考虑在公司章程中明确由股东会决定选聘年审会计师事务所的相关机制。同时，要与国家审计更好地对接，按照《公司法》“股东可以要求查阅公司会计账簿”等有关规定，组织好国家出资人专项审计。二要获取必要的经营管理信息。出资人不干预企业自主经营，不等于就要对企业经营管理不闻不问。监管向管资本转变，传统行政式的企业请示报告制度已不合时宜，出资人应当更多按照《公司法》和公司章程约定落实知情权。比如，《公司法》赋予股东查阅董事会决议的权利，国家出资人可以考虑建立健全有关信息备案制度，跟踪分析企业重大经营管理事项策划运行情况，及早就重大事项研究股东意见，尽可能避免在股东会上对董事会提交的议案准备不足、被动决策。对于发现有损股东利益行为的，国家出资人必要时可依法提议召开临时股东会，尽早纠正挽回损失。三要做好必要的治理管控安排。比如，完善派出董事、监事的定期沟通机制，做好日常信息搜集；通过公司治理强化扁平化管控要求，避免信息层层传递失真，等等。
第四，如何更好地培育新兴产业。当前，新一轮科技革命引领着产业变革，太空科技、生命科学、人工智能、大数据等新产业快速发展。能否抓住新一轮全球产业升级机遇，尽快培育出新的主导产业，将决定我国经济未来的竞争力和在国际产业分工中的地位，国家出资人和国有企业必须有所作为。目前，国有企业已经积聚了大量资金、人才、技术、数据等生产要素，可以探讨从出资人的角度优化生产关系，进一步激发要素活力。一是在出资人机构层面探索类事业部制的管理模式。事业部制是大型多元化集团较多采用的一种组织形式，即集团按照不同产业分设事业部，将产业运营的权责更多授予事业部，集团更多转向整体战略管控。从实践看，事业部制管理更为专业扁平，更利于培育新产业。国家出资人掌握着多个产业的股权，一定程度上近似于一个多元化产业集团。结合向管资本职能转变，国家出资人可以考虑借鉴相关经验，适当调整对不同产业集团统一实施职能监管的架构， 参照事业部模式分行业集中行使出资人职责，整合监管资源，提升专业能力，压实新产业培育责任。二是在分配机制上向知识、技术等要素适当倾斜。在企业盈余分配上，国家出资人可以考虑向新产业培育所必需的知识、技术、管理等关键要素让利，健全各要素由市场评价贡献、按贡献决定报酬的机制，共同做大企业蛋糕。三是通过股权合作营造新产业生态圈。在航天、5G通信等领域，国有企业具有一定平台经济的特点，一些高科技民营企业则是细分领域的“独角兽”。可以考虑加强股东层面的资本合作，发挥各种所有制之长，合力壮大新产业上下游生态圈。
第五，如何更好地开展资本运营。国家出资人赋予企业完整的自主经营权，基本不介入企业的产业运营管理。但是，国家出资人手中持有股权，应当借鉴一些民营、外资股东的经验，适当开展资本运营，在企业追求产业利润的同时，在资本市场获取资本利润。比如，通过引入战略投资者、股票上市等方式放大国有资本，在引资的同时实现资本溢价；利用增持、回购、分红等方式调节资本结构，提升股权价值；利用分拆、并购等方式优化资产组合，实现股权增值， 等等。从履职行权的角度，国家出资人可以考虑：一是扩大资本投资“朋友圈”。适当调整目前偏行政机关化的行为模式，国家出资人可以考虑加强与投资银行、中介机构、机构投资者，甚至境外投资人的接触沟通，增强资本运营意识， 丰富资本运营思路，提升资本运营策划能力，积极推进集团层面股权多元化、上市融资与再融资等工作。二是进一步发挥国有资本投资、运营公司作用。新一轮国有企业改革明确要求改组组建国有资本投资、运营公司，作为国有资本市场化运作的专业平台。国家出资人可以考虑将部分直接持有的股权、资源等委托相关平台运作， 盘活沉淀的国有资本。三是以更市场化的方式完善国有资本经营预算管理。探索通过处置存量资产、调节利润分配等方式，从产能过剩产业中收回更多国有资本收益， 投入资本运作更为活跃的新兴产业，更好地发挥国家出资人再投资的乘数效应。
第六，如何更好地实现协同。国有企业规模大、数量多、分布广，区域业务交织，如果能够实现很好的协同，将能有效减少重复建设，实现规模经济，显著提升国有资本运营效率效益。在不影响市场公平的前提下，国家出资人可以探讨：一是改进前端投资管控，从源头上减少重复投资。在目前的授权经营体制下，国有企业对主业范围内投资有很大的自主权，出资人往往只做备案管理。但考虑到主业及关联产业的交叉重叠，单纯的事后备案可能难以有效防止“一窝蜂” 式的扎堆投资。火电、船舶、轨道装备等领域都曾出现过相关问题， 后期有关企业进行了整合。尽管市场经济中很难完全杜绝产能过剩问题，但国家出资人仍应研究必要措施做好统筹。二是推动中端运营整合，促进产业链和资源协同。可探索依托龙头企业或专业企业， 搭建平台推进大采购、大科研、大营销、大运维等运作，实现规模经济，促进产业集成。也可根据集约化管理需要，对产业链做必要的“分”与“合”。三是优化后端不良资产处置，推动“变废为宝”。国有企业淘汰落后产能、处置僵尸企业，存在大量不良资产需要“出清”。但简单的“一卖了之”，显然不符合出资人利益最大化。特别是对土地、房产等具有一定稀缺性的资产设施和一些行业的通用设备，国家出资人可以研究跨企业集中管理或以合适平台收储，在出资企业范围内统筹配置盘活。
第七，如何更好地防范风险。公司制存在内在的风险不对称问题——经理人负责经营企业，但其经营行为带来的风险却主要由企业的所有者，即出资人承担。尽管目前防范国有资产流失的制度已基本健全，国有企业的治理总体上也较为规范，但不少案例仍警示我们， 在规则运行之下，经理人个人的赌性和风险偏好仍有可能将企业拖入巨大的风险和损失之中，有必要提前做好防范措施。可以考虑：一是细化资本结构管理要求。既要管控好债务资本比例，防止经理人过度举债放大债务风险；又要把握好引资的股权资本结构，防止公司治理失控。从积极落实大股东职责定位的角度，无实际控制人的股权架构不适合国有企业；另外，除了在新兴产业孵化和资本运营等少数领域，参股型的投资也不适合国有资本。二是限制高风险业务。对于社会资本，可以法无禁止皆可为。但对于国有资本，除了国家产业升级所必须的产业领域， 国家出资人要严格限制国有资本投入高风险、高杠杆的领域，特别是严防国有资本“脱实向虚” 投入套利交易。三是审慎对待“跨越式”发展。当前，我国已经进入工业化中后期，不少产业出现了产能过剩。在这样的市场环境下，多数产业实现超额利润和超常规发展的机会十分有限。因此， 现阶段国家出资人要更多地引导经理人练好“内功”稳健发展，注意防控盲目扩张并购等短期行为。
第八，如何更好地激励和约束国有资产监管机构。区别于行使国家公共管理权力的政府机构，履行国家出资人职责的国有资产监管机构直接参与市场经济活动，其监管行为，特别是一些主动实施的资本调整行为，不仅能够产生直接的经济效益，而且能够对国家产业竞争力产生较为深远的影响。因此，为了更好地推动国有资产保值增值， 应当结合出资人机构的特点，研究对其实施有别于其他行政机关的激励约束。一是完善对于国有资产监管机构的授权管理，适当提升主动作为的空间。可根据出资人开展资本运营、促进出资企业协同等工作需要，各级政府对国有股权管理、资本收益管理、资产划转整合等事项，结合对于商业类、公益类国有企业的不同要求，向国有资产监管机构授予更多的自主权。同时，继续推进经营性资产集中统一监管， 扩大国有资本运营空间，推进资源要素规模化、集约化配置。二是结合授权情况，建立权责对应的国家出资人目标考核体系。可参照国家财政预算管理模式，由国家最高权力机关全国人民代表大会审核下达经营性国有资产年度发展目标。其中，既要有实现利润、上交收益等经济效益指标，又要有关键产业能力建设、公共产品成本控制等社会效益指标。对于较好实现考核目标的，可探索安排少量物质激励；对于成效不及预期的，也要有相应的惩罚约束措施。
当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，国有企业依赖要素投入、规模扩张的传统发展方式已难以持续。特别是新冠肺炎疫情暴发后，世界政治经济形势深刻变化，国际大宗商品和金融市场大幅波动，国有企业发展面临的风险和挑战剧增。在这样的形势下，尤其需要国有资产监管机构加快职能和履职方式转变，在深入研究把握出资人行权规律的基础上，从具体的产业经营事务中超脱出来，立足出资人定位更好地进行战略把控， 统筹好经营性国有资产要素资源，抓住全球产业链重构的新机遇，审慎研判应对各类风险，系统性优化重构我国国有企业产业集群和竞争优势，以专业的履职行权树立国家出资人权威、落实国有资产保值增值责任，切实推进国资治理体系和治理能力现代化。（本文是作者个人观点，不代表供职单位意见）
作者单位：中国电子科技集团有限公司
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